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欧州のM&A・企業買収支援
技術・ブランドの蓄積と、成熟した市場。欧州で買収・資本提携を検討する日本企業に、各国の外資審査とEU競争法を踏まえた取得方法の設計と、ドイツ・英国・オランダの現地パートナーと連携した取引実行を支援します。
写真のクレジット
- Skyline Frankfurt am Main 2015.jpg — Photo: Christian Wolf (www.c-w-design.de) / CC BY-SA 3.0 de (Wikimedia Commons)（WebP変換・表示領域に合わせたトリミング）
- London Skyline from Waterloo Bridge, London, UK - Diliff.jpg — Photo: Diliff / CC BY-SA 3.0 (Wikimedia Commons)（WebP変換・表示領域に合わせたトリミング）
- AIDAperla in Rotterdam - September 2019.jpg — Photo: Martin Falbisoner / CC BY-SA 4.0 (Wikimedia Commons)（WebP変換・表示領域に合わせたトリミング）
欧州で検討したいテーマ
外資規制、商慣習、取引実務。国ごとに異なる論点を、検討の順に整理しました。＋を押すと詳細が開きます。
01外資審査と競争法を確かめるEU各国で外国直接投資（FDI）審査が強化されており、ドイツ（対外経済法）、英国（国家安全保障投資法）、フランスなどで届出が必要になる業種があります。EU企業結合規則の届出も日程に影響します。
- 各国のFDI審査
- 重要インフラ、重要技術、医療、防衛などに関わる企業の買収は事前届出が必要な場合があります。国ごとに基準が異なります。
- EU競争法・各国競争法
- 一定規模以上はEU委員会または各国当局への届出と待機期間が必要です。
- 業種規制
- 金融、通信、エネルギー、運輸などは各国の認可を確認します。
- 英国とEUの違い
- 英国はEU離脱後、独自の審査制度と競争法を運用しています。対象企業の拠点ごとに確認します。
02商慣習と交渉の進め方を理解する同族経営の中堅企業（ミッテルシュタント）から、PEファンド保有企業、上場企業のカーブアウトまで売り手は多様です。国ごとの労働者代表制度への配慮も必要です。
- 売り手の類型
- 創業家の事業承継、PEファンドの売却、上場企業の事業切り出しで、進め方と期待する速度が異なります。
- 労働者代表と従業員参加
- ドイツの事業所委員会、フランスの労使協議など、株主変更時の情報提供・協議義務があります。
- 財務情報
- 監査済み財務諸表が整っている一方、年金債務、環境債務、国ごとの会計基準の差を確認します。
- 人材
- 経営陣の残留と報酬設計、複数国にまたがる組織の権限設計が統合の要になります。
03取得条件と実行の段取りを整える株式取得が一般的で、国ごとに契約実務（公証、W&I保険、ロックドボックス方式）が異なります。DD・契約・規制承認・クロージングまでの段取りを設計します。
- 取得スキーム
- 株式取得、資産取得、合併。持株会社の所在地（オランダ、ドイツ等）と税務を踏まえて設計します。
- デューデリジェンス
- 財務・税務（VAT、移転価格）、法務（契約、知財、規制、訴訟）、労務（年金、労働者代表）、環境を重点項目にします。
- 契約とクロージング
- ドイツでは株式譲渡に公証が必要です。価格調整はロックドボックス方式も一般的で、W&I保険の利用が広がっています。
- 統合（PMI）の初動
- 報告体制、内部統制、複数国の組織の権限設計と労働者代表との対話を最初の100日で始めます。
何を目的とするM&Aか。
技術・ブランドを取り込む
素材、機械、医療、消費財などで技術やブランドを持つ企業と組む。
市場と顧客基盤を得る
欧州の販売網・顧客を持つ企業と連携する。
規制対応の基盤を持つ
環境・データなどの規制に対応した事業基盤を持つ企業を取り込む。
相談から候補探索・検討・取引実行までの流れ
- STEP 1
方針を整理する
海外成長の目的と、検討したい条件を確認します。
- STEP 2
候補企業と出会う
候補企業を探索し、初期検討と面談につなげます。
- STEP 3
論点と条件を詰める
現地の提携事務所・専門家の調査や両当事者の協議に必要な調整を支援します。
- STEP 4
取引実行へ進める
契約・実行に向けた確認事項と進行を整理します。
よくあるご質問
Q.対象企業が決まっていなくても相談できますか。
はい。海外で実現したいことと現在の検討状況から、必要な前提を整理します。
Q.M&Aを選ぶかどうか決めていません。
海外事業の目的を伺い、M&Aを選択肢の一つとして検討します。M&Aが常に適切とは限りません。
Q.DD（買収前の調査）や法務・税務も依頼できますか。
現地の提携事務所と分担して対応します。実際の受託範囲と役割分担は案件ごとに確認します。
Q.現地に拠点がなくても進められますか。
はい。リデルタが日本側の窓口となり、現地パートナーと一体で候補探索から取引実行までを進めます。