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北米（米国・カナダ）のM&A・企業買収支援
世界最大の市場と、技術・ブランドの集積。北米で買収・資本提携を検討する日本企業に、CFIUSなど安全保障審査と州ごとの実務を踏まえた取得方法の設計と、現地パートナーと連携した取引実行を支援します。
写真のクレジット
- Lower Manhattan from Jersey City September 2020 panorama.jpg — Photo: King of Hearts / CC BY-SA 4.0 (Wikimedia Commons)（WebP変換・表示領域に合わせたトリミング）
- Skyline de Chicago desde el centro, Illinois, Estados Unidos, 2012-10-20, DD 06.jpg — Photo: Diego Delso / CC BY-SA 3.0 (Wikimedia Commons)（WebP変換・表示領域に合わせたトリミング）
- Port of Los Angeles and Cabrillo marina.jpg — Photo: Harry Chase, Los Angeles Times / CC BY 4.0 (Wikimedia Commons)（WebP変換・表示領域に合わせたトリミング）
北米で検討したいテーマ
外資規制、商慣習、取引実務。国ごとに異なる論点を、検討の順に整理しました。＋を押すと詳細が開きます。
01安全保障審査と競争法を確かめる外資規制は少ない一方、米国ではCFIUS（対米外国投資委員会）の審査、カナダでは投資カナダ法の審査が取引の条件になることがあります。競争法の届出（HSR）も日程に影響します。
- CFIUS
- 重要技術・重要インフラ・個人データに関わる企業の買収は、届出義務や任意届出の検討が必要です。日本は例外的に扱われる分野もあります。
- 競争法（HSR届出）
- 一定規模以上の取引は事前届出と待機期間が必要です。カナダも競争法の届出基準があります。
- 州法と業種規制
- 会社法・雇用法・税制は州ごとに異なります。金融・保険・通信・エネルギーなどは連邦・州の認可を確認します。
- 投資カナダ法
- 文化産業や国家安全保障に関わる取引は審査対象になります。
02商慣習と交渉の進め方を理解するアドバイザーを介した入札形式と、迅速な意思決定が求められます。売り手がPEファンドか創業者かで進め方が異なり、契約の交渉密度も高くなります。
- 売り手の類型
- PEファンド、創業者、上場企業のカーブアウトで、期待する速度と条件が異なります。
- 入札プロセス
- 意向表明（IOI）、拘束力のある提案、独占交渉という流れが一般的で、期限内の意思決定体制を日本側で整えます。
- 表明保証保険
- 買い手側の表明保証保険（RWI）の利用が一般的で、補償条項の設計に影響します。
- 人材
- 報酬体系（株式報酬）と雇用契約の設計が経営陣の残留を左右します。
03取得条件と実行の段取りを整える株式取得、資産取得、合併（逆三角合併）など手法が多様で、税務上の取扱いが異なります。DD・契約・クロージングまでを短期間で運ぶ体制を設計します。
- 取得スキーム
- 株式取得、資産取得、合併。税務（ステップアップ、日米租税条約）を踏まえて持株構造を設計します。
- デューデリジェンス
- 財務・税務（連邦・州税）、法務（契約、知財、訴訟、環境）、労務（福利厚生、年金）、ITセキュリティを重点項目にします。
- 契約とクロージング
- 英語契約。クロージング条件（規制承認、第三者同意）と価格調整（ワーキングキャピタル）の設計が中心です。
- 統合（PMI）の初動
- 報告体制、内部統制（SOX対応が必要な場合）、経営陣の権限設計を最初の100日で整えます。
何を目的とするM&Aか。
市場と顧客基盤を得る
北米の販売網・顧客・ブランドを持つ企業と組む。
技術・製品を取り込む
ソフトウェア、医療、素材などの技術と人材を持つ企業を取り込む。
生産・供給網を持つ
現地生産や供給網を持つ企業を通じて、関税・物流のリスクに備える。
相談から候補探索・検討・取引実行までの流れ
- STEP 1
方針を整理する
海外成長の目的と、検討したい条件を確認します。
- STEP 2
候補企業と出会う
候補企業を探索し、初期検討と面談につなげます。
- STEP 3
論点と条件を詰める
現地の提携事務所・専門家の調査や両当事者の協議に必要な調整を支援します。
- STEP 4
取引実行へ進める
契約・実行に向けた確認事項と進行を整理します。
よくあるご質問
Q.対象企業が決まっていなくても相談できますか。
はい。海外で実現したいことと現在の検討状況から、必要な前提を整理します。
Q.M&Aを選ぶかどうか決めていません。
海外事業の目的を伺い、M&Aを選択肢の一つとして検討します。M&Aが常に適切とは限りません。
Q.DD（買収前の調査）や法務・税務も依頼できますか。
現地の提携事務所と分担して対応します。実際の受託範囲と役割分担は案件ごとに確認します。
Q.現地に拠点がなくても進められますか。
はい。リデルタが日本側の窓口となり、現地パートナーと一体で候補探索から取引実行までを進めます。