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フィリピンのM&A・企業買収支援
英語人材と1.1億人の若い市場。フィリピンで買収・資本提携を検討する日本企業に、憲法・外国投資ネガティブリストの制約を踏まえた取得方法の設計と、マニラの現地パートナーと連携した取引実行を支援します。
写真のクレジット
- Makati skyline - Poblacion, Makati (2018-02-20).jpg — Photo: Patrick Roque (talk) (Uploads) / CC BY-SA 4.0 (Wikimedia Commons)（WebP変換・表示領域に合わせたトリミング）
- Bonifacio Global City from air (Taguig; 09-09-2022).jpg — Photo: Patrickroque01 / CC BY-SA 4.0 (Wikimedia Commons)（WebP変換・表示領域に合わせたトリミング）
- Aerial view of the port of Manila, 2019.jpg — Photo: Photographer: Mosbatho / CC BY 4.0 (Wikimedia Commons)（WebP変換・表示領域に合わせたトリミング）
フィリピンで検討したいテーマ
外資規制、商慣習、取引実務。国ごとに異なる論点を、検討の順に整理しました。＋を押すと詳細が開きます。
01外資規制と最低資本を確かめる憲法と外国投資ネガティブリストで外資40%上限の業種があり、小売や国内市場向け企業には最低資本の条件があります。近年の法改正で緩和された分野を含めて確認します。
- 外国投資ネガティブリスト
- 土地所有、公益事業の一部、マスメディアなど外資が制限される業種と、その上限（0%・25%・40%）を確認します。
- 法改正による緩和
- 公共サービス法・小売自由化法・外国投資法の改正で、通信、鉄道、小売などの外資条件が緩和されています。最新の運用を専門家と確認します。
- 最低払込資本
- 国内市場向けの外資企業には最低払込資本（原則20万米ドル）があり、輸出企業や雇用要件による例外があります。
- 土地
- 外国人・外資過半企業は土地を所有できません。対象企業の不動産は長期リースへの切り替えを検討します。
02商慣習と経営者との関係をつくる財閥系グループと同族経営の中堅企業が中心です。英語での交渉は容易ですが、意思決定はオーナーに集中しがちで、関係構築に時間をかけます。
- オーナーとの対話
- 創業家の世代交代が検討の契機になることが多く、後継者の意向を含めて将来像を共有します。
- 財務情報
- 監査は義務ですが、中堅企業では税務申告と管理会計の差、関連会社との取引に注意します。
- 人材
- 英語人材が豊富で、BPO・サービス業の集積があります。給与上昇と離職を前提に、キーパーソンの残留を設計します。
- 取引先との関係
- 財閥系の取引先が多い場合、取引条件と与信の実態を確認します。
03取得条件と実行の段取りを整える外資上限業種では40%以下の出資と株主間契約の設計が中心です。DD・契約・決済・SEC届出までの段取りを設計します。
- 取得スキーム
- 株式譲渡、増資引受のほか、外資制限業種では議決権と経済的権利を分けた設計を検討します。
- デューデリジェンス
- 財務・税務（VAT、源泉税、税務調査）、法務（ネガティブリスト、土地、契約）、労務（正規雇用化の規制）を重点項目にします。
- 契約と決済
- 株式譲渡には印紙税とキャピタルゲイン税の手続があり、税務当局の認証（CAR）を経て株主名簿を変更します。所要期間を見込みます。
- 統合（PMI）の初動
- 会計・税務の報告体制と資金管理を最初に整え、現地の会計事務所と月次で確認します。
何を目的とするM&Aか。
販路と顧客基盤を得る
フィリピン国内に販売網・顧客を持つ企業と組む。
英語人材と業務基盤を取り込む
BPO・ITサービスなど英語人材を抱える企業と連携する。
運営基盤を持つ
許認可・拠点・管理体制を備えた企業を基盤にする。
相談から候補探索・検討・取引実行までの流れ
- STEP 1
方針を整理する
海外成長の目的と、検討したい条件を確認します。
- STEP 2
候補企業と出会う
候補企業を探索し、初期検討と面談につなげます。
- STEP 3
論点と条件を詰める
現地の提携事務所・専門家の調査や両当事者の協議に必要な調整を支援します。
- STEP 4
取引実行へ進める
契約・実行に向けた確認事項と進行を整理します。
フィリピンに関する知見
よくあるご質問
Q.対象企業が決まっていなくても相談できますか。
はい。海外で実現したいことと現在の検討状況から、必要な前提を整理します。
Q.M&Aを選ぶかどうか決めていません。
海外事業の目的を伺い、M&Aを選択肢の一つとして検討します。M&Aが常に適切とは限りません。
Q.DD（買収前の調査）や法務・税務も依頼できますか。
現地の提携事務所と分担して対応します。実際の受託範囲と役割分担は案件ごとに確認します。
Q.現地に拠点がなくても進められますか。
はい。リデルタが日本側の窓口となり、現地パートナーと一体で候補探索から取引実行までを進めます。