この記事の要点
- 1PMAには最低投資額100億ルピア・払込資本25億ルピアの要件があり、買収後に増資が必要になり得る
- 2M&Aの手法は株式譲渡が中心で、会社分割はほとんど使われない
- 3インドネシア人が当事者の契約はインドネシア語が必須で、退職手当の負担は価格交渉に影響する
- 4外国企業は土地を所有できず、建設権（HGB）の残存期間が事業継続性を左右する
本記事は2023年7月時点の情報に基づきます。
インドネシアは人口規模と経済成長の余地から、多くの日本企業が買収や資本参加の候補地として検討する市場です。一方で、会社法、外資規制、労働法、土地制度は日本と大きく異なり、案件の構造や買収価格に直接影響します。本記事では、インドネシアでM&Aを検討する際に最初に押さえるべき法制度と規制を、実務上の論点とあわせて整理します。
外資企業（PMA）に求められる投資額と資本金
外国資本が入る会社は外資企業（PMA）として扱われ、内資企業とは異なる要件が課されます。公開情報では、PMAには最低投資額として100億ルピア（約1億円）以上、最低払込資本として25億ルピア以上が求められるとされます（2023年時点）。建設業では、さらに500億ルピアの純資産が必要とされます。
| 項目 | 要件（2023年時点） |
|---|---|
| 最低投資額 | 100億ルピア（約1億円）以上 |
| 最低払込資本 | 25億ルピア以上 |
| 建設業の追加要件 | 純資産500億ルピア |
| 株主数（非公開会社） | 2名以上。株主自体に特別な要件はない |
この要件がM&Aの判断に効くのは、既存の内資企業の株式を日本企業が取得した時点で、その会社がPMAに転換されるためです。対象企業の資本金が基準に満たない場合、クロージング前後に増資が必要になります。取得対価とは別の資金として、早い段階で資金計画に織り込んでおく必要があります。
会社形態とガバナンス
日本企業が設立または取得する会社は株式会社（PT）です。証券取引所への上場の有無によって公開会社と非公開会社に分かれ、さらに完全内資企業と外資企業とで適用される規制が異なります。取締役は最低1名で、居住要件は原則ありません。
居住要件がない点は、日本側から役員を派遣する際の柔軟性につながります。一方で、少数出資にとどめるのか過半数を取得するのかによって、定款や株主間契約で設計すべき意思決定の権限配分は大きく変わります。取得比率の決定は、外資規制だけでなくガバナンス設計とあわせて検討する必要があります。
少数出資の場合は、重要事項の拒否権や取締役の指名権を株主間契約でどこまで確保できるかが焦点になります。過半数を取得する場合でも、創業者が引き続き経営に関与するのであれば、その権限と責任の範囲を契約で明確にしておくことが、買収後の混乱を防ぎます。
外資規制とM&Aの手法
インドネシアでは、投資法とBKPM（投資調整庁）が作成するネガティブリストにより、外資の参入が制限される業種が定められています。他方で、特定の業種には法人税の優遇措置など、外資を誘致するための政策も用意されています。
M&Aの手法としては、合併、株式譲渡、会社分割、事業譲渡などがあります。実務では株式譲渡が中心で、会社分割はあまり利用されていません。対象企業が複数の事業を営んでいる場合、事業ごとに外資規制の該当有無を確認し、必要に応じて取得対象から一部事業を切り出す設計も検討します。
契約言語と労働関係の規制
インドネシア人（法人を含む）が当事者となる契約は、インドネシア語で作成する必要があります。英語や日本語と併記する二言語契約とする場合でも、インドネシア語版を用意することが前提になります。株式譲渡契約や株主間契約の作成では、翻訳の精度と両言語版の優先関係を明確にしておくことが重要です。
労働関係では、解雇手続きが厳格で、退職手当の支払いが必要です。M&Aに伴って退職者が出ない場合であっても、退職金相当の支払いが必要になるケースが多いとされます。買収価格の交渉では、退職給付の引当状況をデューデリジェンスで確認し、不足分を価格調整や補償条項に反映することが一般的です。
土地の保有形態
外国企業は土地を所有できず、建設権（HGB）などの一定の利用権を取得できるにとどまります。HGBの当初の保持期間は最長30年で、さらに最長20年の延長が可能です。
工場や店舗の敷地がどの権利で保有されているか、残存期間がどれだけあるか、延長手続きが済んでいるかは、対象企業の事業継続性を左右します。土地権利の確認は法務デューデリジェンスの中でも優先度の高い項目です。
制度をM&Aのプロセスに当てはめる
ここまでの制度は、案件の進行段階ごとに確認すべきタイミングが異なります。初期検討の段階で外資規制を見落とすと、基本合意の後に取得比率やストラクチャーを組み直すことになり、時間と交渉上の立場を失います。逆に、退職手当や土地権利はデューデリジェンスで精査し、契約条件に落とし込む項目です。
| 制度 | 確認する段階 | 主な確認方法 | 判断への影響 |
|---|---|---|---|
| 外資規制（ネガティブリスト） | 初期検討・候補選定 | 対象企業の事業内容と許認可の照合 | 取得可能な比率、ストラクチャー |
| PMAの資本要件 | 初期検討・基本合意 | 資本金・投資計画の確認 | 増資額と資金計画 |
| 契約言語 | 契約交渉 | 主要契約の言語と優先関係の確認 | 契約書の作成体制、翻訳の精度 |
| 労働・退職手当 | デューデリジェンス | 退職給付の引当・未払いの精査 | 価格調整、補償条項 |
| 土地の権利（HGB） | デューデリジェンス | 権利証と残存期間・延長状況の確認 | 事業継続性、クロージング条件 |
インドネシアの制度は改正が頻繁で、本記事で触れた要件も見直される可能性があります。案件ごとに、検討開始の時点で現地の法律専門家に最新の要件を確認する体制を整えることが、手戻りを防ぐ最も確実な方法です。
日本企業が確認すべきこと
- 対象企業の事業内容がネガティブリストの制限業種に該当しないか。複数事業を営む場合は事業ごとに確認する。
- 買収後にPMAとしての最低投資額・払込資本の要件を満たすか。不足する場合の増資額と時期。
- 主要契約がインドネシア語で作成されているか。二言語契約の場合、優先言語の定め。
- 退職給付の引当状況と、未払い分の有無。
- 土地の権利種別、残存期間、延長手続きの状況。
検討にあたっての論点
- 対象企業の資本金がPMAの要件を満たさない場合、増資の負担を誰がどの時点で負うか。
- 少数出資と過半数取得のどちらを選ぶか。外資規制とガバナンス設計の両面から比較したか。
- 退職手当や土地権利のリスクを、価格調整・補償条項・クロージング条件のどれで手当てするか。
- 現地の法律専門家をいつから関与させるか。初期検討の段階から制度確認を依頼する体制があるか。
本記事の数値・制度は2023年7月時点の公開情報に基づきます。最新の制度・統計は一次情報で確認してください。
日本企業への示唆
インドネシアのM&Aでは、外資規制と労働・土地制度が案件の構造と価格を左右します。内資企業を取得すると外資企業（PMA）への転換に伴う資本要件が生じるため、取得対価とは別に増資資金を見込む必要があります。
- 外資規制：対象企業の全事業が制限業種に該当しないかを初期段階で確認する。
- 労働：退職手当の引当状況を精査し、価格調整や補償条項に反映する。
- 土地：建設権（HGB）の残存期間と延長手続きを事業継続性の観点で評価する。
検討前に確認したいこと
- 1対象企業の事業がネガティブリストの制限業種に該当しないか、事業ごとに確認したか。
- 2買収後にPMAとしての最低投資額・払込資本の要件を満たすための増資を、資金計画に織り込んでいるか。
- 3退職手当の引当不足や未払い分を、価格調整または補償条項で手当てする方針があるか。
- 4対象企業が利用する土地の権利種別（HGB等）と残存期間、延長手続きの状況を把握しているか。
執筆
ReDelta Insights編集部
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